泛亚电竞九州通(600998)：中审众环会计师事务所关于九州通申请向特定对象发行优先股审核问询函的回复（修订稿）

2023/06/02

　　泛亚电竞中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“公司”、“申请人”、“发行人”）申请向特定对象发行优先股申报财务报表的审计机构，分别于 2021年 4月 25日、2022年 4月 23日和 2023年 4月 22日出具了无保留意见审计报告（审计报告文号为：众环审字号、众环审字号和众环审字（2023）0101516号）。

　　2023年 3月 21日，贵所出具了上证上审（再融资）〔2023〕121号《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），我们以对九州通公司相关财务报表执行的审计和审阅工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

　　根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司货币资金为148.86亿元，其中受限资金为92.80亿元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；截至2022年9月末，公司短期有息债务为135.10亿元。2）公司测算在2022年—2024年的营运资金需求为53.47亿元。

　　请发行人说明：（1）结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性；（2）存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险；（3）结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性。

　　一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性

　　公司根据真实贸易背景和付款金额期限需求，合理制定银行承兑汇票和信用证的开立计划，并向合作银行缴存一定比例的业务保证金，在合作银行的授信额度范围内，开立相应额度的承兑汇票和信用证。开具政策受地区、申办公司的规模和资质信用等多种因素影响，同一金融机构在不同地区的营业网点、同一金融机构网点对不同的申办公司票据开具政策存在差异的情况。

　　截至 2022年 12月 31日，受限货币资金与公司银行承兑汇票、信用证匹配性测算总体情况如下：

　　截至 2022年 12月 31日，开立银行承兑汇票和开立信用证的保证金缴存比例分别为38.95%和 4.83%，受限货币资金与公司承兑汇票、信用证基本匹配，符合公司银行承兑汇票与信用证开具政策。

　　结合银行承兑汇票开具政策，公司受限货币资金与银行承兑汇票的匹配性测算具体情况如下：

　　截至 2022年 12月 31日，公司应付银行承兑汇票余额为 234.99亿元泛亚电竞，涉及公司及子公司主体数量共计 81家，在 323家银行金融机构网点开具 39,098张银行承兑汇票，主要公司期末应付银行承兑汇票余额与银承保证金匹配性测算如下：

　　从上表可知，发行人相关受限货币资金与公司银行承兑汇票金额基本匹配，符合公司银行承兑汇票开具政策。

　　二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险

　　（一）存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性 报告期内，公司货币资金构成及不受限货币资金与短期有息债务的比率情况如下： 单位：万元

　　注：公司短期有息债务为向金融机构或银行间债券市场融资，且到期日短于 1年的债务 公司为了开立银行承兑汇票，向银行支付承兑保证金，该承兑保证金使用受限，开立的银行承兑汇票到期后，银行自动从承兑保证金专户结转扣除以抵减票据承兑款。报告期内，公司各期末不受限货币资金与短期有息债务的比率分布在 47.75%-64.12%之间。因此，公司报告期末货币资金保有量是合理的，同时为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。

　　1、从公司经营特点说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性 公司所处行业为医药流通行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生产企业，下游客户主要为医疗机构、药店泛亚电竞、诊所等。医药流通行业属于资金密集型行业，日常运营所需的资金投入较大，公司近年来面向医疗机构的销售规模不断扩大，加之医疗机构结算周期较长，此类业务对资金的需求量较大。故而，公司一方面下游回款周转周期变长，另一方面上游预付货款和维持存货规模的需求增加，同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。

　　在医药流通行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。随着营业收入的逐年增长、大型流通企业一级渠道的归拢和核心供应商集采规模的扩大，公司的存货相应有所增加。同时公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，采取 200公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。在上述备货体系下，公司需要保有一定量的存货，需要准备充足的流动资金予以周转。为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。

　　公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式，给予下游客户的账期较长，公司销售回款期集中在季度末，尤其在年底将加大催款力度，2021年度和 2022年度第四季度经营活动现金流入占比30.99%和 32.57%，高于当年其他季度；而公司支付上游供应商货款是根据采购协议付款，账期相对较短，付款时点分散，报告期各季度经营活动现金流出相对平稳，受购销回款周期的影响，年末货币资金余额较大，年末过后，公司货币资金明显下降，公司经营活动现金流入与经营活动现金流出存在时间性的错配现象，公司需要以银行借款等方式筹集资金支持主营业务发展。

　　2、从货币资金用途说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性 （1）营运资金需求

　　假设发行人自 2023年起未来三年的年均营业收入增长率为 12.19%。以 2022年的营业收入 1,404.24亿元为基数，据此测算 2023年-2025年营业收入情况如下： 单位：亿元

　　基于上述测算，2023-2025年内公司的预测营运资金需求累积数为 49.04亿元。结合目前的融资环境，公司适时储备部分低成本的贷款，以满足未来的经营需求。

　　截至 2022年 12月末，公司短期有息债务余额为 119.46亿元。公司为民营企业，存在民营企业融资难和融资贵的问题，除日常经营外，公司也需要维持一定货币资金规模一方面用于偿还到期债务，另一方面确保资金链安全。

　　综上所述，发行人存在较高货币资金的同时，维持较大金额对外债务具有合理性。

　　2020年至 2022年各期末，同行业可比公司不受限货币资金和短期有息负债情况如下： 单位：万元

　　2020年至 2022年各期末，同行业可比公司不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率情况如下：

　　注 1：国药股份和国药一致控股股东为大型央企，国药股份因所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势明显，北京医疗机构应收账款账期显著好于全国区域，应收账款周转快，2020年末-2022年末，短期有息负债余额在 2.5亿元-4.7亿元区间，并且资产负债率低，与医药流通行业高资产负债率有显著差异；国药一致的央企股东背景为其提供了较强的市场信用背书，其在金融机构开具银行承兑汇票需存入的保证金比例较低，期末货币资金中受限货币资金余额较低，与同行业其他公司有显著差异，故未纳入均值计算。

　　剔除可比公司国药股份、国药一致的影响之后，2020年至 2022年各期末，同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为 58.56%、60.44%和 40.84%，公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为 56.47%泛亚电竞、47.75%和 64.12%，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合医药流通行业较高资金需求的特征。

　　截至 2022年 12月 31日，公司短期、长期债务的具体构成情况如下： 单位：万元

　　截至 2022年 12月 31日，公司有息负债总额为 1,500,144.55万元，其中短期有息负债余额为 1,194,629.68万元，占有息负债总额的比例为 79.63%。公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式和资金成本的考虑，公司主要采用短期融资方式，故短期有息负债余额占有息负债总额的比例较高，符合公司经营情况。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 344,388.41万元、345,904.51万元和398,622.82万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为99.15%、97.56%和 99.82%，公司经营现金流表现良好，现金流入能有效补充流动性和偿还公司到期借款。