泛亚电竞金浦钛业(000545)：会计师关于年报问询函的回复

2023/06/11

　　泛亚电竞2023年6月2日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具了《关于对金浦钛业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第248 号）（以下简称“问询函”），我们作为金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业公司”）2022年度财务报表的审计机构，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

　　问题2.2020年至2022年，你公司投资收益分别为-19,007.38万元、-8,758.46万元和-8,650.23万元，主要是由对关联参股公司南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦投资”）权益法下确认的投资损失构成。金浦投资的主营业务为实业投资，2018年10月，金浦投资与中国化工农化有限公司（以下简称“中农化”）签订协议拟收购中农化持有的沧州大化集团有限公司（以下简称“沧州大化”）50.98%股权，并支付全部价款的30%即12.61亿元作为第一笔款项，由于双方无法按合同继续推进，该项目终止。2020年8月，金浦投资就与中农化股权转让纠纷案向法院提起诉讼，该案件于2021年4月7日进行第一次开庭审理。

　　（1）请你公司结合金浦投资利润表主要项目说明其2020年至2022年亏损的主要原因。

　　（2）请你公司结合股权转让纠纷案诉讼进展说明自2018年至今，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　（1）请你公司结合金浦投资利润表主要项目说明其2020年至2022年亏损

　　金浦投资因 2018年与中农化股权收购项目的前期支付款项，形成了 12.61亿元其他应收款，2019-2022年分别计提信用减值损失 2.52亿元、5.05亿元、2.52亿元和 2.52亿元，合计 12.61亿元。

　　受市场波动影响，酒店公司经营情况受到较大冲击，酒店公司 2020年-2022年合计亏损 8,340.71万元，其中 2022年亏损 2,787.83万元。

　　（2）请你公司结合股权转让纠纷案诉讼进展说明自2018年至今，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理及依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　时值中国化工农化有限公司转让持有的沧州大化集团有限责任公司50.98%股权。

　　2018年8月21日，上述股权在北京产权交易所公开挂牌；2018年10月15日，金浦投资摘牌受让中国农化转让的上述全部股权，并于当日支付第一笔款项约12.61亿元（42亿元总价款的30%）；2018年10月25日，金浦投资与中国农化签订《产权交易合同》；2019年1月17日，国资委批准本次交易，合同正式生效。

　　金浦投资向北京市第一中级人民法院提起诉讼，法院于 2020年 8月 31日立案[案号（2020）京01民初324号]。

　　2021年4月7日，法院组织双方进行了开庭审理，法院组织第一次证据交换及质证，法院在听取双方意见后，初步完成法庭调查，庭上双方均表示同意调解。

　　2021年6月7日,法院组织第二次证据交换及质证，双方当庭再次表示愿意调解，法院当即给予双方一个月调解时间。

　　金浦投资经与中国农化、沧州大化多轮沟通未果，遂向法院提起民事诉讼，金浦投资于2021年11月16日就该案向法院提出撤诉申请，北京市第一中级人民法院（2020）京01民初324号民事裁定书裁定准许金浦投资撤诉。

　　2018年 10月，金浦投资购买中国农化持有沧州大化50.98%股权，双方签订了产权交易合同，2018年金浦投资向北京产权交易所有限公司支付股权交易保证金 1,261,005,946.76元（即首期款），公司将其款项计入其他流动资产进行核算。

　　会计处理：2019年末，金浦投资将支付的 12.61亿元从其他流动资产科目转入其他应收款科目核算，并计提 20%的资产减值损失 2.52亿元。

　　依据及理由：公司根据产权交易合同、《委托管理协议》以及江苏苏晟律师事务所出具的（2020）苏晟法意字第 16号法律意见书，判断公司支付的收购沧州大化集团有限责任公司 50.98%股权的首期股权转让价款 12.61亿元，预计很可能（至少 90%）收回，但考虑到时间周期可能在 1年左右，按资金占用的时间以及预计的诉讼等费用，2019年度对此款项按 20%计提相应的减值损失。

　　会计处理：2020年末金浦投资计提 40%的资产减值损失 5.05亿元，2020年金浦投资累计计提 60%减值的金额为 7.57亿元。

　　家，对上述诉讼事项发表专业意见，并出具了（2021）苏钟山律意第 25号《法律意见书》，基于《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为金浦投资很可能会损失预付价款的 50%-60%；结合案件的诉讼费用等，金浦投资管理层认为按照预付价款的 60%确认减值损失是充分的、合理的。

　　会计处理：2021年末金浦投资计提 20%的资产减值损失 2.52亿元，2021年金浦投资累计计提 80%减值的金额为 10.09亿元。

　　依据及理由：2021年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家发表专业意见，并出具了（2022）苏钟山律意第 06号《法律意见书》，根据《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为金浦投资承担主要的违约责任，很可能会损失预付价款的 80%左右。金浦投资已于 2019年度、2020年度计提减值 7.57亿元，经谨慎性考虑，2021年继续计提减值 2.52亿元，截至2021年底已累计计提减值 10.09亿元。

　　会计处理：2022年末金浦投资计提 20%的资产减值损失 2.52亿元，2022年金浦投资累计计提 100%减值的金额为 12.61亿元。

　　依据及理由：2022年金浦投资聘请了江苏钟山明镜律师事务所作为外部专家发表专业意见，并出具了（2022）苏钟山律意第 66号《法律意见书》，根据《产权交易合同》的履行情况及案件的进展情况等，律师认为追回该笔款项的可能性小，即第一笔股权转让款极有可能成为公司的实际损失。经谨慎性考虑，2022年继续计提减值 2.52亿元，截至 2022年底已累计计提减值 12.61亿元。

　　A. 了解和评估管理层与投资相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性。

　　B. 查阅东裕投资公司购买沧州大化股权相关投资协议、购买价款支付凭证等资料，了解投资目的及进展情况。

　　C. 访谈公司相关经办负责人，了解投资的目的及东裕投资公司的实际经营情况。

　　D. 获取东裕投资公司 2020-2022年报审计报告，获取中证房地产评估造价集团有限公司出具的 2020年资产评估报告，获取江苏华信资产评估有限公司出具的 2021-2022年资产评估报告，并对其他应收款、信用减值损失科目执行分析性程序及获取相关资料核查。

　　E. 获取公司聘请的江苏苏晟律师事务所 2020年关于东裕投资公司与中国化工农化有限公司针对股权转让纠纷计提损失问题出具的法律意见书并聘请江苏朗宁律师事务所对江苏苏晟律师事务所出具的法律意见书进行评价；获取江苏钟山明镜律师事务所 2021-2022年关于东裕投资公司与中国化工农化有限公司针对股权转让纠纷计提损失问题出具的法律意见书，并聘请北京市高朋（南京）律师事务所对江苏钟山明镜律师事务所出具的法律意见书进行评价。

　　经核查，会计师认为：金浦投资 2020-2022年度的经营成果在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，金浦投资对沧州大化股权投资的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题3.2022年，你公司销售费用为666.96万元，同比下降11.17%；管理费用为9,055.87万元，同比下降48.00%；研发费用为8,623.81万元，同比下降6.13%。请分析期间费用同比变动的原因及合理性，期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，若有请说明差异原因；是否存在体外承担费用的情况，请年审会计师对公司费用完整性进行核查，并发表核查意见泛亚电竞。

　　a. 报告期广告宣传费发生额为 4.22万元，较上期下降 46.27万元，同比下降 91.63%，下降的主要原因为钛白粉相关展会取消、延期至 2023年所致； b．报告期差旅费发生额为 14.58万元，较上期下降 17.51万元，同比下降54.56%，下降的主要原因为由于报告期受市场波动影响，，出差频率下降，相应差旅费也有所降低；

　　c. 报告期办公费发生额为 6.85万元泛亚电竞，较上期下降 15.31万元，同比下降69.10%，下降的主要原因为企业减少成本，减少不必要的办公支出； B. 公司各年度销售费用及占主营业务收入比例的变动情况：

　　a. 报告期职工薪酬发生额为 3,622.89万元，较上期减少 1,185.94万元，同比下降 24.66%，下降的主要原因为：企业受整体大环境影响经济效益低，经营亏损，相应给员工发放的绩效减少；

　　b. 报告期安全整改费发生额为 1,734.27万元，较上期减少 768.48万元，同比下降 30.71%，下降的主要原因为：安全整改项目减少所致；

　　c. 报告期修理费用发生额为 158.51万元，较上期减少 6,646.19万元，同比下降 97.67%，下降的主要原因为：本期检维修费用调整至生产成本所致；2021年 11月 2日，财政部网站发布了《财政部会计司 2021年第五批企业会计准则实施问答》，共六个泛亚电竞。其中对“不符合资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用会计处理”政策进行了调整。不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。

　　与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理，行政管理部门、企业专设的销售机构等发生的固定资产日常修理费用按照功能分类计入管理费用或销售费用。金浦钛业2022年与存货的生产固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理。

　　报告期内，公司管理费用占营业收入比例下降幅度较大，主要原因是管理费用下降较大。

　　A. 执行分析性复核程序，将期间费用及各明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；计算期间费用占营业收入比例，并与上年数据及同行业数据进行对比，询问销售部门、管理部门、研发部门等人员及管理层，调查异常变动情况；

　　B．将期间费用中的工资、折旧摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

　　C. 执行期间费用细节测试，检查与期间费用相关包括合同、发票泛亚电竞、预算审批等支持性文件，确定期间费用的发生是否真实、账务处理是否正确； D．对于按期摊销的费用获取相关大额合同并进行测算底稿，与账面计提金额进行比较，判断是否存在重大差异。

　　E. 执行费用截止性测试底稿，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在未入账的负债。

　　经核查，会计师认为，公司关于期间费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。