ST开元(300338)：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团泛亚电竞股份有限公司的关注函》的回复

2023/06/11

　　泛亚电竞根据贵所于 2023年 4月 20日出具的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）有关要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本所”）作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）2022年度年审会计师，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对关注函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

　　本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　6. 2019 年 10 月 15 日，你公司披露的《关于签订的公告》显示，2019 年 10 月，你公司与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）设立产业投资基金湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”），基金分期募集，首期设定 2.5 亿元，你公司出资 5000 万，枫石基金公司出资 250 万元。2022 年 6 月 2 日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所回复的公告》《天健会计师事务所关于对开元教育 2021 年报问询有关问题回复的专项说明》显示，2022 年 4 月 27 日，你公司与谢柳丽签订《合伙份额转让协议》，协议约定你公司将持有乐尚基金 20%的份额转让予谢柳丽，谢柳丽于协议签署之日起 10 日内支付你公司首期转让款 2,500 万元，自协议签署之日起 45 日内支付转让尾款 2,500 万元。谢柳丽于 2022 年 4 月 27 日支付首期转让款 2,500 万元。2023 年 1 月 31 日、2 月 1 日，你公司披露的《关于拟转让产业投资基金份额的公告》《关于拟转让产业投资基金份额的补充公告》显示，2022 年 8 月，因谢柳丽在支付首期转让款后未能在约定期完成剩余转让款的支付，为维护公司利益，按照转让协议，公司于 2022 年 8 月 15 日与谢柳丽签署《合伙份额转让终止协议》，并于 2022 年 8 月 19 日完成退款，本次受让份额计划终止。你公司战略投融资部副总监李希以 5000万元受让你公司将持有乐尚基金 20%的份额。2023 年 2 月 6 日，你公司披露的《关于转让产业投资基金份额进展暨完成工商变更登记的公告》显示，李希已按照协议约定支付了份额转让款共计 5000 万元。

　　（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。

　　（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金 20%份额的目的、商业合理性，以及资金来源。

　　（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。

　　（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。

　　（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。

　　请你公司独立董事、2021 年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)、2022 年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　一、请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资泛亚电竞，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。

　　围绕公司的战略发展规划，借助湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资教育领域相关行业的优质企业，为公司未来的产业整合和并购提供支持，公司于2019年9月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订的议案》，并于2019年10月14日，公司与枫石基金公司签署《关于共同设立产业投资基金之合作协议》，双方就设立产业投资基金及基金设立后合作双方相关的具体权利和义务协商一致，并就成立合伙企业签署《湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立总规模为10亿元的产业基金。详见公司于2019年10月15日披露的《关于签订的公告》（公告编号2019-115）。2020年4月，乐尚基金在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　乐尚基金首期募集规模2.5亿元，截至目前实际募集资金为7,650.00万元。其中公司认缴出资5,000.00万元，认缴占比20.00%；截至2019年12月末，公司货币资金余额为33,488.85万元泛亚电竞，能够满足日常经营所需，资金较为充足，为了有效利用资金，提高资金使用效率，公司积极寻求合适的投资机会。设立乐尚基金符合公司战略规划和投资规划，公司于2019年10月15日完成实缴出资，占实际募集资金比例为65.36%。具体情况如下：

　　目前乐尚基金共计对外投资金额为 7,650.00万元，其中对湖南金岸教育投资有限公司投资金额为 4500万元，于 2020年签署解除协议后对方已退还乐尚基金投资预付款 4500万元；对北京魔游天下科技有限公司投资金额为 5,150.00万元、对鑫师教育科技（北京）有限公司投资金额为2,500.00万元。另有西安城市建设学院与云南昭通职业教育集团 2个拟投资项目。具体项目情况如下：

　　2019年 10月 17日，乐尚基金通过 2019年投资决策委员会第一次会议，会议研究讨论了关于投资《湖南金岸教育投资有限公司》的议案。按投资决策委员会研究讨论资料，金岸教育整体估值为 2亿元，乐尚基金拟投资 1.2亿元收购大股东 60%股权。初期，金岸教育拟与美国某名校在长沙联合开办一所国际学校，学校用地约 100亩，预计投资 1亿元。乐尚基金（乙方）与金岸教育（丙方）、何学东（甲方）于 2019年 10月 18日签署的《湖南金岸教育投资有限公司收购协议》，协议约定主要条款如下：“

　　4.1.本协议签署后 3 个工作日内，乙方支付甲方预付款 4500 万元。

　　4.2.1.甲方已于本协议签署后 3 日内将所持目标公司股权 80%质押给乙方，保证本协议项下义务的履行;

　　4.2.2于本协议签署之日起 14 日内，配合乙方完成目标公司的财务、法律和业务尽职调查 4.2.3. 目标公司高级管理人员已经与目标公司签署不短于 5 年的劳动合同。

　　4.2.4.经乙方投资委员会审议通过，目标公司投前估值不低于 2亿元 4.2.5.乙方出具书面承诺，对目标公司所有未偿还债务承担连带清偿责任。

　　4.2.7.目标公司及其下属子公司未发生或可能发生对财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

　　4.2.8. 目标公司股东会已经做出同意本次股权转让交易的股东会决议其他股东放弃优先认购权;

　　4.2.9.目标公司已经通过新的公司章程，不存在与本协议约定不一致的情形。

　　4.3.在本协议签订后 1个月内，第 4.2条约定前提条件仍未全部成就的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。合同解除后，甲方应于解除之日起 5个工作日内全额退还乙方支付的预付款。”。

　　根据投资协议，乐尚基金支付 4,500.00万元预付款。随着项目推进，因始终无法达到上述收购协议约定的条款，经各方协商解除协议，在签署解除投资协议后金岸教育公司的大股东于 2020年 4月退还乐尚基金的 4500万元投资预付款。

　　2020年 4月 8日，乐尚基金通过 2020年投资决策委员会第一次会议，会议研究讨论了关于投资《北京魔游天下科技有限公司》的议案。2020年 4月 13日乐尚基金与魔游天下公司及其大股东唐巍签署股权投资协议，协议约定：

　　“1.本轮投资完成且本次增资完成工商变更登记后，乐尚基金作为魔游天下公司股东，与原始股东享受同等的股东权利、承担股东义务。2.魔游天下公司应严格按照中国公司法的规定，规范内部治理。3.公司召开股东会时，各股东按照出资比例行使表决权，投票决定公司事务。4.公司应当建立符合国家会计准则的财务管理制度。乐尚基金在持有公司股权的前提下，公司应该向其提供下列文件:

　　1）在每一会计年度结束后的九十（90）天内，提供年度合并财务报表: 2）在每个季度结束后的三十（30）天内，提供季度合并财务报表;

　　魔游天下公司主要经营游戏开发、培训、依托腾讯游戏平台发行产品等业务，具备专业的游戏开发与培训团队。魔游天下公司拟开展游戏设计相关的培训业务，将其专业的游戏开发经验融入于培训课程中，并利用其专业的培训团队为游戏设计教学教育提供保障。根据教育部 2019年推出的《关于加强网络学习空间建设与应用的指导意见》及《2019年教育信息化和网络安全工作要点》，校企共建是未来教育的发展方向。按投资决策委员会研究讨论资料该项目整体估值 2亿元。秉承教育与科技、教育与实践紧密结合等原则，乐尚基金对魔游天下公司投资 5,150.00万元（投资款支付时间为 2020年 4月，共计 2笔），占该项目整体估值 2亿元的 25.75%。

　　后因魔游天下公司始终未能拿下培训行业相关资质 ，相关游戏设计培训教学活动无法开展，经协商，于 2020年 12月 19日签署合同解除协议书，约定：“标的公司应最迟于 2021年 2月 5日前将乐尚基金支付的增资款共计人民币 5,150.00万元退还至乐尚基金账户，同时按照年化利率6.00%向乐尚基金支付资金占用费以赔偿乐尚基金损失”。截至 2021年 2月 5日，魔游天下公司未能如期将乐尚基金支付的增资款共计人民币 5,150.00万元退还至乐尚基金账户。在与魔游天下公司协商退款事项的过程中，魔游天下公司提出了开发“元宇宙”相关产品的计划。魔游天下公司从事的游戏、互联网行业，具备一定的相关人员和技术储备，能更快更好地切入“元宇宙”领域。乐尚基金看到了教培领域和“元宇宙”相契合的机会，于是与魔游天下公司于 2021年 5月10日签署了补充协议，将原协议约定的偿还时间从 2021年 2月 5日延至 2022年 3月 30日。同时约定：魔游天下公司需自 2021年 8月 30日开始启动筹划“元宇宙教育项目”，并于 2022年 3月 30日前提供元宇宙教育培训方案。在乐尚基金认可其具备实施该方案的核心能力的前提下，将前期 5,150.00万投资款及相应的资金占用费转为对魔游天下公司的长期股权投资，对应的股权比例双方另行签订协议，否则继续按原约定退出。

　　2021年 5月签订补充协议后，魔游天下公司对元宇宙教培方案设计的推进较慢，截至约定期限 2022年 3月 30日，魔游天下公司仍无法提供完整的元宇宙教育培训方案，乐尚基金决定按约定退出投资。后乐尚基金持续与魔游天下公司商议退还投资款事项，但魔游天下公司因游戏产品回款阻碍，现金状况恶化等原因，退款事项存在实质性困难。为了履行退款约定，魔游天下公司一方面积极加快游戏产品回款进度，另一方面寻求引进战略投资者，目前已与新投资者有了初步的接触。乐尚基金会持续保持与魔游天下公司的沟通和协商，尽快落实退款安排等相关事宜。

　　由于 2020年 12月乐尚基金与魔游天下公司签署解除协议，故乐尚基金未要求魔游天下公司提供 2020年度财务数据。2021年 5月乐尚基金与魔游天下公司就解除协议签署补充协议，观察期至 2022年 3月，故乐尚基金按协议约定要求魔游天下公司提供了 2021年度的财务数据。目前乐尚基金与魔游天下公司尚处于解除补充协议协商退款阶段，所以 2022年度及以后期间的财务数据乐尚基金暂无法获取。故仅列示了魔游天下公司 2021年的财务数据。

　　（3）鑫师教育科技（北京）有限公司（原中商保信息服务（北京）有限公司）（以下简称“鑫师教育公司”）

　　因看好鑫师教育公司拟收购贵州思南万里中学的项目及参与云南、贵州等地的职业教育项目的投资。乐尚基金拟出资 1亿元参与鑫师教育公司的股权融资，占投后鑫师教育公司总股本的27.778%。

　　2021年 8月 10日，乐尚基金通过 2021年投资决策委员会第二次会议，会议研究讨论了关于投资《中商保信息服务（北京）有限公司》（后改名为“鑫师教育科技（北京）有限公司”，下同）的议案。2021年 4月 23日乐尚基金与鑫银科技及鑫师教育公司签署中商保信息服务（北京）有限公司增资协议。增资前，鑫师教育公司系鑫银科技的全资子公司。增资后，鑫师教育公司注册资本为 18,000万元，乐尚基金持有鑫师教育公司 27.7778%的股权，鑫银科技持有鑫师教育公司72.2222%的股权。增资协议约定：“1.各方同意本协议签署后，目标公司治理结构作出如下调整：目标公司设立董事会，由五名董事组成；其中，四名董事由目标公司原股东提名人士担任；一名董事由乐尚基金提名人士担任；董事长由董事会选举产生；乐尚基金提名的董事同时担任目标公司副总经理，负责目标公司教育项目的运营和管理目标公司不设监事会，设一名监事，由目标公司原股东提名。2.知情权：（1）鑫银科技应促使目标公司在每个月度结束后 15日内向乐尚基金提供未经审计的至少包括损益表、资产负债表和现金流量表在内的月度合并财务报表和经营管理报告；（2）鑫银科技应促使目标公司在每个季度结束后 30日内向乐尚基金提供未经审计的季度合并财务报表；（3）鑫银科技应促使目标公司在每个会计年度结束后 120日向乐尚基金提供经会计师事务所审计的年度合并财务报表；（4）在乐尚基金合理要求且不干扰目标公司正常经营管理的前提下，鑫银科技应促使目标公司及时向乐尚基金提供关于目标公司经营管理的其他必要信息。” 贵州思南万里中学属于民营非盈利性学校，原投资预期的民营非盈利性学校转盈利性学校所涉及的税务、资产等处置的实施办法迟迟未能明确，考虑到项目的风险，鑫师教育公司暂缓对其收购。贵州思南万里中学自 2017年开办以来，经营稳定，目前在校学生人数已达 3000余人。通过考察与政策分析，乐尚基金认为收购该校的可能性较大。经与鑫师教育公司沟通，乐尚基金采取分期投资的方式，前期支付 2,500.00万元（投资款支付时间为 2021年 8月-10月共计 3笔），后续出资将根据项目的业务及进展情况进行调整。

　　经过公司与谢柳丽友好协商，谢柳丽同意受让公司持有的乐尚基金 20%份额，主要是基于对乐尚基金未来效益情况良好且有前景的预判。后谢柳丽因身体原因，无法继续履行该项投资，故最终取消受让乐尚基金份额。

　　李希目前系公司战略投融资部副总监，其入职公司前就在证券投资和实业投资方面具有丰富的投资经验。入职公司后，李希对公司的战略投资方向，投资项目计划，投资经营状况等有充分的了解，其中包括乐尚基金投资项目。自谢柳丽退出受让乐尚基金后，李希根据乐尚基金的相关投资项目计划书、投资项目介绍、历年投资经营结果等资料判断乐尚基金具有一定的投资价值，并实地考察了乐尚基金。在此前提下，李希同意受让公司持有的乐尚基金份额，并于 2023年 1月 30日和 2023年 2月 6日分别向公司支付了 1,000万元、4,000万元，共计 5,000万元受让款。

　　综上，谢柳丽和李希投资乐尚基金具有商业合理性。李希受让乐尚基金 20%份额的资金来源为自筹资金。

　　三、请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。

　　“截至本说明出具日，本人江勇不存在向于扬利先生借款的情况，本人于 2021年 8月至 2021年 10月期间累计向鑫银科技借款 2,500.00万元，于扬利先生为本人提供上述借款的担保，除此之外，本人与于扬利先生不存在其他债权债务关系。”

　　“截至本说明出具日，本人于扬利不存在借款给江勇先生的情况，江勇先生于 2021年 8月至 2021年 10月期间累计向鑫银科技借款 2,500.00万元，本人为江勇先生上述借款提供担保，除此之外，本人与江勇先生不存在其他债权债务关系。”

　　四、请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。

　　“本人江勇分别于 2021年 8月 24日、2021年 9月 18日与 2021年 10月 25日，向乐尚基金的合伙人鑫银科技分别借款 1,000.00万元、500.00万元与 1,000.00万元。除此之外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系及资金往来。” (二) 于扬利先生关于该事项的说明

　　“2020年 8月 5日，本人于扬利从枫石基金公司预支 60.00万元用于云南外事外语学院投资项目的前期费用，后因未投资该项目，于 2020年年底归还该笔款项。除此以外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及实际出资人不存在关联关系或资金往来。” (三) 公司关于该事项的核查说明

　　“经核查，公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。” 五、请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。

　　结合以上问题的说明，并经与江勇、于扬利确认，江勇、于扬利不存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。

　　（2）查阅乐尚基金合伙协议，核实乐尚基金合伙人认缴出资情况，了解公司所享有的权利及承担的义务；

　　（5）获取乐尚基金对外投资事项审批程序，检查其程序是否符合合伙协议要求； （6）查阅乐尚基金投资的公司财务报表。

　　（2）检查公司转让乐尚基金股权相关的资金往来银行回单，确认款项的线）对李希执行访谈程序，了解相关交易背景、资金来源等。

　　我们拟对谢柳丽执行访谈程序，了解相关交易背景，但据公司提供消息，谢柳丽已离世，因此我们无法实施核查程序。

　　经核查，我们无法确认谢柳丽受让乐尚基金股权的目的、商业合理性及资金来源，基于我们针对李希个人所执行的程序，我们未发现李希受让乐尚基金股权存在其他安排或不具有合理性，李希受让乐尚基金股权份额的资金来源为其自筹资金。

　　（1）获取开元教育公司关联关系声明及其董、监、高关联关系核查表，并通过公开信息核查是否一致；

　　（2）对江勇、于扬利执行访谈程序，核实其债权债务关系，并根据公开信息核查江勇和于扬利之间是否存在除开元教育公司之外的关联关系。

　　（3）获取江勇关于未侵占上市公司资金的声明及关联关系核查声明； （4）获取江勇和于扬利 2019年 1月 1日-2022年 12月 31日的个人银行账户流水以及鑫银科技和鑫师教育公司提供的 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日的相关银行账户流水进行核查，关注江勇、于扬利、鑫银科技和鑫师教育公司之间是否存在直接且异常的资金往来； （5）获取魔游天下公司提供的收到投资款后资金去向的银行回单，通过公开的工商信息核查资金去向单位是否与江勇、于扬利存在关联；

　　（7）通过公开的工商信息核查枫石基金是否与开元教育公司除乐尚基金之外的其他合作形式；

　　（8）通过查询天眼查等工商信息查询网站并执行函证程序，核实公司、江勇、于扬利与乐尚基金、乐尚基金其他股东及其实际出资人是否存在资金往来或关联关系，检查账务信息，查看公司是否存在与乐尚基金、乐尚基金其他股东及其实际出资人、枫石基金公司存在资金往来及其他业务合作关系；

　　（9）结合银行借款等的检查，了解公司对乐尚基金是否存在质押、担保等受限情况； 2、我们拟实施但未能实施的核查程序：

　　我们要求魔游天下公司及其资金去向单位配合前往金融机构获取其银行开户资料、所有银行账户的资金流水资料，用以核查相关资金去向，判断江勇、于扬利是否存在资金占用。

　　（1） 基于已获取的资料，除于扬利为江勇向鑫银科技借款 2,500.00万元提供借款担保外，未发现江勇、于扬利与对方存在其他的债权债务关系；

　　（2） 我们对乐尚基金其他股东执行函证程序，截至本说明出具日，我们仅收到枫石基金及鑫银科技的回函，基于已获取的资料，我们未发现除江勇向鑫银科技借款 2500万元以及枫石基金曾预支给于扬利 60万元项目款外的与乐尚基金、鑫银科技及枫石基金的其他资金往来或关联关系。我们无法判断江勇、于扬利与乐尚基金除鑫银科技及枫石基金之外其他股东及其实际出资人是否存在资金往来或关联关系；

　　（3） 基于已获取的资料，未发现公司与枫石基金除设立乐尚基金之外存在的其他合作； （4）基于上述我们已实施的核查程序，我们未发现江勇、于扬利存在通过乐尚基金直接侵占上市公司资金的行为，但基于上述我们拟实施而未能实施的核查程序，部分项目存在穿透核查困难，故我们无法判断江勇、于扬利是否存在通过其他形式侵占上市公司资金的行为。

　　本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》的回复》的回复之签字盖章页。