泛亚电竞合众思壮(002383)：上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京合众思壮科技股份有限公司2022年年报问询函的回复

2023/06/13

　　泛亚电竞贵部 2023年 5月 29日发出的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 224号）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）的年审会计师，就问询函中要求会计师发表专项意见的事项进行了认真核查，现就有关事项回复说明如下：

　　问题 1.(2)、请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号-财务信息的更正及相关披露》第五条的要求，核查相关会计差错更正是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，是否需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，请会计师核查并发表意见。

　　1、获取证监会处罚字〔2023〕35号《行政处罚决定书》，了解证监会认定的公司违法事实。

　　2、按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司模拟的与违法事实相关的会计差错调整。

　　3、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（简称编报规则19号）的相关规定，分析评价会计差错更正结果对更正后的财务报表的影响，判断是否需要对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

　　证监会《行政处罚决定书》认定公司2017年至2020年虚增收入158,098.19万元，虚增成公司进行改正。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司应当以追溯重述法对上述会计差错进行更正。我们对公司会计差错更正的结果进行了复核。

　　根据编报规则19号第七条相关规定，若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度泛亚电竞、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司应当以追溯重述法更正披露2022年度财务报表以及2023年第一季度财务报表。

　　根据编报规则19号第五条相关规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　我们分析与评价上述会计差错更正对更正后的财务报表的影响，与证监会认定的虚假记载相关的会计差错更正事项对公司最近一年及一期的更正后的财务报表不具有广泛性影响，也不会导致其盈亏性质发生改变。

　　我们认为，上述会计差错更正事项对公司最近一年及一期更正后的财务报表不具有广泛性影响，也不会导致其盈亏性质发生改变。因此，无需对更正后的财务报表进行全面审计并重新出具新的审计报告，但需出具专项鉴证报告。

　　问题2、根据已披露的年报，2019年至2022年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为-10.61亿元、-10.94亿元、-0.93亿元、-2.4亿元。截止2022年12月31日,你公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一。

　　请结合主要产品销量及价格变化、营业成本、期间费用的发生额及变动情况、各项资产减值等情况，分析说明你公司连续4年净利润亏损的原因，并结合主营业务盈利能力、资产结构、偿债能力等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请会计师说明出具标准无保留审计意见的依据，针对公司2022年持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。

　　(以下分析涉及2019年、2020年的营业收入、营业成本、毛利率、财务费用等财务数据系公（一）连续4年归属于上市公司股东的净利润亏损的原因

　　公司的营收规模、毛利率与同行业的可比公司北斗星通、华测导航、中海达进行对比分析如下：

　　公司 2019年-2022年各类资产减值中，商誉、长期股权投资、存货和应收账款四项资产减值较大，合计占比89.84%，具体明细情况如下：

　　2019-2022年，公司对历史遗留问题进行了集中清理，持续优化资产结构。2019年末开始，积极推进通导一体化业务往来款的清收，2020年初与业务合作方制定清收方案，陆续收回现款29,341.48万元。2021年3月，为进一步减轻经营压力，公司以股权转让的方式，将通导一体化业务形成的应收账款、预付账款债权，与兴慧电子提供的借款等额剥离。2021年12月，公司转让兴派科技100%股权。经过近四年的努力，公司的资产结构得以优化，资产减值因素基本消除，负债规模及财务费用实现大幅下降，流动性得到很大改善。2022年，公司财务费用持续下降，达四年来的新低。资产负债率降至68%，负债规模高、财务包袱重的局面明显改善，为公司的持续发展提供基础保障。

　　由上表所示，2022年12月31日公司公司货币性资产金额（包含货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款）141,636.57万元；其他流动资产中货币性资产54,421.42万元（已于期后收到款项）；持有待售资产金额4,112.16万元，占资产总额的比例为0.91%，虽然占比较低，但是已与股权受让方签订转让协议，转让价款1.44亿美元，股权的转让将会有大量货币资金流入；上述货币性资产足以覆盖流动负债，应对企业的流动性风险。从偿债能力指标看，公司现金比率为0.16，能维持生产经营资金运转；公司流动比率为0.98，流动资产能基本覆盖流动负债，保障偿还到期债务及生产经营的应付款项。

　　公司引入国有战略控股股东兴慧电子后，河南省财政厅成为公司的实际控制人。公司得到了国有控股股东从流动性到产业协同等方面坚定不移的支持。本年度公司已取得河南航空港投资集团有限公司及其子公司4亿财务资助及16亿担保额度。

　　综上所述，公司盈利能力趋好，有足够的资金应对其面对的流动性风险，并有大股东的资金支持，足以偿还到期债务，企业的日常经营有足够保障。未发现存在对公司自报告期末起未来12个月的持续经营能力产生重大不利影响的事项或情况，因此公司采取持续经营假设为基础编制年报合理。

　　问题3（1）请结合主要业务的销售模式、收入确认政策、结算方式等，说明你公司在营业收入下降的情况下，应收账款余额增长的原因，并说明你公司应收账款周转率、账龄、信用政策与同行业可比公司是否存在明显差异，应收账款规模较高的原因及合理性。

　　公司业务模式分产品销售和项目交付两种类型。销售模式分直销和经销两种类型泛亚电竞。公司的业务模式与销售模式在报告期内未发生重大变化，对营业收入下降、应收账款余额增加未产生直接影响。

　　公司的收入确认政策在报告期内未发生变化。但是,不同收入核算方法的结构发生变化，以净额法核算的业务规模显著增加。2022年，公司控股子公司合众智造与其客户天派电子采用净额法核算的业务订单增加，收入净额与应收账款余额的差额达到1.41亿元，较2021年的两项差额增加1.39亿元。

　　公司根据客户信用风险等级，给予不同的信用期，销售合同会根据具体业务实质、销售模式及合作关系商定结算方式和结算期。产品直销业务结算期一般在30-60天；产品经销业务结算期一般在30-90天；项目交付业务根据验收节点结算，结算后30天付款。

　　2022年期末，公司部分大客户回款进度低于预期，导致应收账款余额增加1.28亿元。通过积极催收，截至本公告日，公司已收回相关款项约0.82亿元。

　　2022年9月，加拿大半球不再纳入合并报表范围；2022年10月，上海合亿不再纳入合并报表范围。合并报表范围减少导致营业收入相应减少约1亿元。

　　公司选取同行业可比公司北斗星通、华测导航、中海达，就应收账款周转率、应收账款账龄结构、应收账款规模与公司进行对比。综合分析后得出：公司上述指标与同业其他公司不存在明显差异，处于行业中等水平。

　　1、取得公司重要客户的销售合同，了解公司主要业务的销售模式、信用政策、结算方式等内容；

　　2、取得公司重要客户销售收入确认单据，了解公司的收入确认政策； 3、取得公司应收账款明细表、销售收入明细表，分析变动原因；

　　4、取得公司应收账款账龄分布表，结合公司业务模式、结算方式分析应收账款与收入规模的匹配情况；

　　5、查询同行业可比公司年报，分析公司应收账款周转率、账龄是否与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　公司在营业收入下降的情况下，应收账款余额增长的原因主要系公司控股子公司合众智造与天派电子采用净额法核算的业务订单增加；公司部分大客户回款进度低于预期，导致应收账款余额增加1.28亿元；本期合并范围变动导致营业收入减少约1亿元；公司应收账款周转率、应收账款账龄结构、应收账款规模与同行业可比公司不存在明显差异，应收账款规模合理。

　　问题3（2）、年报显示，你公司应收账款组合3—外部客户的账龄集中在1年以内，该账龄余额较上年末增长63.01%；你公司第四季度营业收入同比减少37.47%。请说明你公司对外部客户的信用政策和期限是否发生重大变化，并结合前述变化情况说明你公司在营业收入同比减少的情况下，1年以内账龄余额大幅增长的原因及合理性，截至回函日应收账款的期后回款情况。

　　2022年，公司对外部客户的信用政策和期限未发生重大变化。风险组合应收账款账龄在 1年以内余额同比增长的主要原因如下：

　　1、2022年四季度，加拿大半球、上海合亿不再纳入合并报表范围，公司第四季度营业收入同比减少；账龄结构较去年同期发生变化，导致1年以内应收账款约增加2,500万元。

　　2、2022年四季度，公司控股子公司合众智造与天派电子采用净额法核算的业务订单增加，导致1年以内应收账款增加2,016.98万元，而营业收入的增长幅度微小。

　　3、2022年四季度，公司控股子公司中科雅图转让部分债权，导致 1年以内应收账款增加5,991.78万元，而未产生营业收入。

　　4、2022年期末，公司部分大客户回款进度低于预期，导致应收账款余额增加1.28亿元。

　　截至本公告日，应收账款期后回款 33,594.74万元，占应收账款期末余额 32.90%；其中应收账款组合3—外部客户账龄为1年以内的期后回款为31,702.25万元，占比57.04%。

　　1、取得应收账款账龄明细表，了解 1年以内的应收账款的变动原因； 2、检查应收账款账龄1年以内主要客户的本期销售收入、信用政策和收款情况，分析其合理性；

　　公司营业收入同比减少的情况下，应收账款1年以内账龄余额大幅增长的原因主要系合并范围变动、公司部分订单净额确认收入、第四季度公司转让债权以及部分大客户回款进度低于预期；应收账款1年以内账龄余额大幅增长具有合理性；截至公告日，应收账款期后回款33,594.74万元。

　　问题（3）、请列示同行业可比公司坏账计提比例，并结合期后回款情况、应收账款结构变动、历史坏账率、同行业可比公司情况等，说明本年坏账准备计提的充分性。

　　2022年度，公司通过健全内部机制、强化催收、转让呆账等手段，清理了长期挂账的应收款，账龄在3年以上的应收款比例由2021年的42.90%下降至22.24%。公司根据不同的风险组合与预期损失率计提坏账准备，坏账政策中的风险组合根据客户性质、账龄等风险特征进行划分，预期损失率是基于历史坏账率及考虑前瞻性因素计算得出，风险组合中账龄结构的优化是2022年坏账损失降低的主要影响因素。

　　截至本公告日，应收账款期后回款金额 33,594.74万元，占应收账款期末余额 32.90%，符合公司应收账款回款预期。公司基于预期信用损失计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　1、查询同行业可比公司年报，分析公司坏账计提比例与同行业可比公司是否存明显差异； 2、取得应收账款期后回款明细表，检查期后回款情况；

　　3、了解公司应收账款结构变动原因、历史坏账率，分析坏账准备计提是否充分。

　　公司坏账计提比例不低于同行业可比公司；应收账款期后回款金额33,594.74万元，符合公司应收账款回款预期，公司2022年坏账计提充分泛亚电竞。

　　问题5（1）、2022年末，你公司存货账面价值为6.11亿元，包括合同履约成本3.02亿元、原材料1.46亿元、库存商品1.23亿元等。本年计提存货跌价准备共计1,459.04万元。（1）请说明合同履约成本的具体内容、项目名称、合同主要内容，结合相关业务开展情况说明合同履约成本较上年末增长的原因及合理性。

　　报告期末，合同履约成本账面价值3.02亿元，合同履约成本余额3.16亿元，余额同比增加5,256.36万元。因合同履约成本涉及项目繁多，以下统计了占比近80%的项目的开展情况：单位：万元

　　合同履约成本为履行合同发生的直接人工、直接材料、组织和管理相关生产、施工、服务等活动发生的其他费用等。因现场施工情况复杂、政府验收程序复杂、项目周期较长等原因，出现个别项目延迟、未在合同期内完工、以及未能及时取得相关验收手续等情况，不能满足收入确认的条件，因此继续在合同履约成本中核算；此外，随着公司业务的开拓，新项目陆续开展，项目成本有所增长，合同履约成本也随之上升。整体而言，因新开工及在建项目多于已完工结转的项目，公司合同履约成本较上年末增长合理。

　　（1）了解、评估并测试与合同履约成本相关内部控制设计和运行的有效性，我们了解公司项目实施中与财务报告相关的业务流程，并记录获得的了解；评价控制的设计并确定控制是否得到执行；执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；记录在了解和评价项目实施的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施；与合同履约成本相关内部控制设计与运行有效。

　　（2）分析本年度合同履约成本结构发生变动的主要原因，评价其合理性。对年末合同履约成本构成进行分析，对增幅较大的合同履约成本进行合理性分析；对本年度所有已确认收入及结转成本的项目，进行成本及毛利率分析性复核，评价成本结转的准确性及毛利率波动的合理性。

　　（3）执行分析性程序，评估合同履约成本期末余额与项目进度的匹配性，分析期末合同履约成本同比波动的商业合理性。

　　（4）获取主要项目实施起始时间、预计验收时间、实际完工验收时间、计划实施周期、实款记录等，了解并核查合同履行时间。

　　（5）执行细节测试程序，获取合同履约成本明细表，获取企业报告期各期人工工时表和分配计算表，检查计入各项目的人工成本的准确性，检查采购合同和到货签/验收单、技术服务结算资料等，并与对应销售合同及出库记录进行核对，核实结转金额准确性及完整性和付款记录等。

　　（2）合众思壮期末合同履约成本是真实的，公司期末存在较大金额的合同履约成本是合理的，公司不存在跨期确认收入利润的情况。

　　5（2）、请补充披露存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，存货跌价准备计提比率与同行业可比公司相比是否存在重大差异，分析说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。